Mười lăm tháng trước, Việt Nam mở cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) đầu tiên cho công nghệ ngân hàng theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 1/7/2025. Theo cơ chế này, ngân hàng và công ty Fintech được thử nghiệm ba loại giải pháp dưới sự giám sát của Ngân hàng Nhà nước: chấm điểm tín dụng, chia sẻ dữ liệu qua giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API) và cho vay ngang hàng (P2P). Ngày 6/10/2026, Chính phủ sửa nghị định này bằng Nghị định 382/2026/NĐ-CP. Danh mục giải pháp được thử nghiệm không thay đổi. Những gì thay đổi là ai đủ điều kiện tham gia, hồ sơ phải nộp những gì và Ngân hàng Nhà nước được xử lý trong bao lâu. Với một startup Fintech đang tính nộp hồ sơ, đây lại chính là những quy định quan trọng nhất.
Thông tin văn bản
- Số hiệu: Nghị định 382/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 94/2025/NĐ-CP ngày 29/4/2025 quy định về Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng.
- Ngày ký: 6/10/2026. Phó Thủ tướng Nguyễn Văn Thắng ký thay mặt Chính phủ, theo đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
- Hiệu lực: từ ngày 6/10/2026, tức ngay ngày ký (Điều 13).
- Quy mô: 14 điều. Nghị định thay thế toàn bộ Phụ lục I (các mẫu đơn, mẫu quyết định) của Nghị định 94/2025.
- Căn cứ ban hành: có thêm Luật 23/2026/QH16 sửa đổi các luật ngân hàng, mà blog này đã phân tích hồi tháng 9.
Điều 13 cũng quy định sáu nội dung về cơ chế thử nghiệm tại Nghị quyết 24/2026/NQ-CP (29/4/2026) hết hiệu lực cùng ngày. Nghị quyết này là gói cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính và điều kiện kinh doanh của Chính phủ. Khi các nội dung đó đã được đưa thẳng vào nghị định, Nghị định 94/2025 (đã sửa đổi) lại là văn bản duy nhất điều chỉnh cơ chế thử nghiệm.
Những điểm thay đổi
1. Người đứng đầu công ty Fintech: bằng cấp hoặc kinh nghiệm. Theo bản năm 2025, người đại diện theo pháp luật và Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty Fintech phải có bằng đại học trở lên thuộc ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc công nghệ thông tin, và có ít nhất 02 năm làm quản lý, điều hành trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng. Điều 8 mới (giải pháp chấm điểm tín dụng, Open API) và Điều 11 mới (cho vay ngang hàng) đổi chữ “và” thành “hoặc”. Danh sách ngành học có thêm tài chính, ngân hàng, kế toán, kiểm toán. Kinh nghiệm quản lý cũng được tính nếu tích lũy trong lĩnh vực trung gian thanh toán hay công nghệ thông tin. Như vậy, một nhà sáng lập có bằng công nghệ thông tin nhưng chưa từng làm ngân hàng nay đã đủ điều kiện, và một người quản lý lâu năm trong ngành trung gian thanh toán không có bằng đúng ngành cũng vậy. Điều kiện không thuộc đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật vẫn giữ nguyên.
2. Hồ sơ gọn hơn.
- Bãi bỏ yêu cầu nộp nghị quyết của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông hoặc văn bản của chủ sở hữu thông qua đề án (khoản 3 Điều 9 và khoản 3 Điều 12).
- Với giải pháp chấm điểm tín dụng và Open API, hồ sơ nhân sự trước đây phải gồm cả Phó Tổng giám đốc và các cán bộ chủ chốt triển khai thử nghiệm. Nay chỉ còn người đại diện theo pháp luật và Tổng giám đốc (Giám đốc).
- Với công ty cho vay ngang hàng, không còn phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp, và Điều lệ cũng không còn trong danh mục hồ sơ.
- Bù lại, đề án phải có thêm phần thuyết minh giải pháp kỹ thuật về hệ thống thông tin, chứng minh hệ thống đáp ứng yêu cầu bảo đảm an toàn hệ thống thông tin theo cấp độ.
3. Ngân hàng Nhà nước tự tra cứu dữ liệu. Khoản 6 mới bổ sung vào Điều 7 buộc Ngân hàng Nhà nước tự khai thác những giấy tờ đã có trong cơ sở dữ liệu quốc gia và cơ sở dữ liệu chuyên ngành. Đó là lý lịch tư pháp, văn bằng, chứng chỉ, đăng ký doanh nghiệp và đăng ký đầu tư. Tổ chức chỉ phải bổ sung giấy tờ khi không khai thác được, hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác. Về cách nộp, hồ sơ có thể gửi qua dịch vụ bưu chính công ích, thuê doanh nghiệp hay cá nhân làm dịch vụ, ủy quyền, nộp trực tiếp tại Bộ phận Một cửa Ngân hàng Nhà nước hoặc nộp trực tuyến trên Cổng Dịch vụ công quốc gia. Cổng dịch vụ công riêng của Ngân hàng Nhà nước không còn được nêu tên.
4. Thời hạn mới. Bản năm 2025 tính thời hạn bằng ngày làm việc. Phần lớn thời hạn mới chỉ ghi là “ngày”:
| Bước | Nghị định 94/2025 (bản gốc) | Nghị định 382/2026 |
|---|---|---|
| Thẩm định hồ sơ chấm điểm tín dụng, Open API | 90 ngày làm việc | 80 ngày |
| Thẩm định hồ sơ cho vay ngang hàng | 90 ngày làm việc | 90 ngày |
| Các bộ góp ý hồ sơ đăng ký | 15 ngày làm việc | 20 ngày |
| Tổ chức gửi giải trình, hoàn thiện hồ sơ | 30 ngày làm việc | 45 ngày |
| Thông báo trước khi kiểm tra tại chỗ | 03 ngày làm việc | 05 ngày |
| Xử lý đề nghị điều chỉnh giải pháp thử nghiệm | 30 ngày làm việc | 25 ngày làm việc |
| Xử lý đề nghị gia hạn thời gian thử nghiệm | 45 ngày làm việc | 25 ngày làm việc |
| Xử lý đề nghị dừng thử nghiệm, cấp Giấy chứng nhận hoàn thành | 30 ngày làm việc | 25 ngày làm việc |
| Các bộ góp ý khi điều chỉnh, dừng, gia hạn, hoàn thành | 10–15 ngày làm việc | 07 ngày làm việc |
Ở các bước sau khi đã vào sandbox (điều chỉnh, gia hạn, dừng hay hoàn thành thử nghiệm), thời hạn được rút ngắn rõ rệt: Ngân hàng Nhà nước phải trả lời trong 25 ngày làm việc, các bộ có 07 ngày làm việc để góp ý. Ở bước đăng ký, tổ chức cũng có 45 ngày thay vì 30 ngày làm việc để trả lời yêu cầu giải trình của Ngân hàng Nhà nước.
5. Câu chữ và chữ ký. Cụm từ “an toàn thông tin mạng” được thay bằng “an ninh mạng”, thống nhất với Luật An ninh mạng mới. Báo cáo và kế hoạch tại Phụ lục IV, V, VI nay được ký số hoặc ký điện tử theo pháp luật về giao dịch điện tử, không bắt buộc ký tay, đóng dấu. Tại Phụ lục II, yêu cầu về phòng, chống rửa tiền được viết lại thành nghĩa vụ xây dựng quy định nội bộ về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố.
Ai chịu tác động
- Startup Fintech muốn thử nghiệm chấm điểm tín dụng, chia sẻ dữ liệu qua Open API hoặc cho vay ngang hàng. Điều kiện về người đứng đầu từng là rào cản thật với những nhà sáng lập xuất thân từ công nghệ chứ không phải từ ngân hàng.
- Tổ chức tín dụng và chi nhánh ngân hàng nước ngoài hợp tác với Fintech hoặc tự thử nghiệm. Nhóm này hưởng lợi từ thủ tục điều chỉnh, gia hạn, dừng thử nghiệm nhanh hơn.
- Công ty cho vay ngang hàng, nhóm bị kiểm soát chặt nhất trong sandbox. Hồ sơ của họ nhẹ hơn, nhưng thời hạn thẩm định vẫn là 90 ngày.
Chuyển tiếp
Điều 14 phân ra ba trường hợp:
- Hồ sơ đã được Ngân hàng Nhà nước xác nhận đầy đủ, hợp lệ trước ngày 6/10/2026 tiếp tục được xử lý theo thời hạn và trình tự cũ.
- Tuy vậy, với chính những hồ sơ này, điều kiện về người đứng đầu được thẩm định theo quy định mới, tức là nới hơn.
- Hồ sơ đã được tiếp nhận nhưng chưa được xác nhận đầy đủ, hợp lệ sẽ được xét theo danh mục hồ sơ đã cắt giảm.
Vấn đề còn bỏ ngỏ
- “Ngày” hay “ngày làm việc”? Phần lớn thời hạn mới ở bước đăng ký chỉ ghi là “ngày”. Nếu hiểu là ngày theo lịch, 80 ngày ngắn hơn hẳn 90 ngày làm việc trước đây (khoảng 18 tuần). Còn 90 ngày với hồ sơ cho vay ngang hàng cũng là rút ngắn thật chứ không phải giữ nguyên. Nghị định không giải thích thuật ngữ này.
- Không thêm giải pháp mới. Sandbox vẫn chỉ có ba loại giải pháp. Mô hình Fintech nào nằm ngoài chấm điểm tín dụng, Open API và cho vay ngang hàng vẫn chưa có đường vào sandbox, và lần sửa đổi này không mở thêm.
- Độ phủ của cơ sở dữ liệu. Ngân hàng Nhà nước có tự tra được văn bằng và lý lịch tư pháp hay không còn tùy vào mức độ đầy đủ của các cơ sở dữ liệu quốc gia. Khi tra cứu không ra, tổ chức vẫn sẽ bị yêu cầu nộp giấy tờ.
Nguồn
- Văn bản Chính phủ: Nghị định 382/2026/NĐ-CP (thông tin văn bản và bản PDF có chữ ký số)
- Thời báo Ngân hàng: Sửa đổi một số quy định về Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng
- Báo Chính phủ: Sửa đổi một số quy định về Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng
- Báo Đấu thầu: Nới điều kiện, đơn giản hồ sơ tham gia cơ chế thử nghiệm Fintech
- LuatVietnam: Nghị định 94/2025/NĐ-CP (văn bản gốc)
Bài viết mang tính thông tin, không phải tư vấn pháp lý.